Conditions Générales de Ventes et Services

ARTICLE 1 – APPLICATION ET OPPOSABILITÉ DES CONDITIONS GÉNÉRALES

1.1. Les présentes conditions générales de vente et de services, s’appliquent à la vente de Produits commercialisés par Exaprobe, et aux Services fournis par Exaprobe. 

1.2. Le Client reconnait avoir choisi en connaissance de cause les Produits et/ou les Services correspondant à ses besoins et avoir reçu d’Exaprobe toutes les informations et conseils nécessaires.

1.3. Ces Conditions Générales sont remises au Client pour lui permettre de passer Commande. 

1.4. Le fait de passer Commande vaut acceptation par le Client des présentes Conditions Générales. Toute dérogation ou contradiction avec les présentes Conditions Générales, qu’elle soit portée sur la Commande du Client ou communiquée à Exaprobe par tout autre moyen, est inopposable à Exaprobe sauf acceptation formelle, expresse et écrite d’Exaprobe.

1.5. Ces Conditions Générales prévaudront sur toutes autres conditions générales d’achat.

ARTICLE 2 – DÉFINITIONS

« Client » désigne l’acheteur des Produits et/ou des Services.

« Commande » désigne le bon de commande émis par le Client sur la base de la Proposition pour l’achat des Produits ou la fourniture de Service conformément aux présentes Conditions Générales. La Commande doit être acceptée par Exaprobe.

« Contrat » désigne l’ensemble des documents contractuels composés, par ordre de prévalence, de la Commande concernée, des éventuelles conditions particulières et des présentes Conditions Générales. 

« Conditions Générales » désigne les présentes conditions générales de vente de Produits et de Services.

« Produits » désigne les biens, matériels ou équipements fournis par Exaprobe.

« Partie(s) » désigne Exaprobe et/ou le Client.

« Proposition » désigne l’offre ou le devis émis par Exaprobe, quelle qu’en soit la forme, décrivant les Produits fournis et/ou les Services réalisés, leur prix, et incluant la référence aux présentes Conditions Générales.

« Services » désigne les prestations fournies par Exaprobe au Client telles que décrites dans la Proposition établie par Exaprobe.

ARTICLE 3 – LIVRAISON / INSTALLATION

3.1. Le Produit sera livré par Exaprobe à l’adresse et à la date de livraison stipulée, le cas échéant, sur la Proposition. Les délais de livraison sont fournis à titre indicatif et les retards de livraison ne pourront en aucun cas donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité. En cas de livraison en dehors du territoire français métropolitain, les livraisons s’effectuent « Delivered at Place » (DAP), conformément aux Incoterms, dernière édition. 

3.2. À la demande du Client, l’installation peut être effectuée par Exaprobe. Les coûts d’installation ne sont pas compris dans le prix de vente du Produit et donneront lieu, le cas échéant, à l’émission d’une Proposition spécifique. Au cas où l’adresse et la date d’installation différeraient de l’adresse et de la date de livraison, l’adresse et la date d’installation seront précisées par Exaprobe.

Les dates d’installation sont fournies à titre indicatif et les retards d’installation ne pourront en aucun cas donner lieu au paiement d’une quelconque indemnité. 

Le Client veillera à ce que, au plus tard deux (2) jours avant la date d’installation ou à la date qui serait stipulée dans la Commande, les locaux du Client ainsi que l’infrastructure soient accessibles, en état pour l’installation du Produit et conformes aux normes de bon fonctionnement de celui-ci, que l’approvisionnement en énergie, et les liaisons de télécommunication externes soient entièrement testés et tirés jusqu’au lieu physique d’installation. Toutes les directives relatives à l’accessibilité et la conformité de l’installation seront envoyées au Client sur simple demande.

Les services d’installation seront exécutés pendant les heures de travail normales d’Exaprobe sauf accord spécifique. Le Client désignera un interlocuteur qui fournira tous les renseignements nécessaires à une bonne réalisation de l’installation.

ARTICLE 4 – TRANSFERT DE RISQUES

Le transfert des risques relatif aux Produits, quel qu’en soit la nature (transport, expédition, financiers etc.) a lieu dès la réception du Produit par le Client. Sauf dispositions contraires prévues à l’Offre, les Produits voyagent aux risques et périls d’Exaprobe. 

ARTICLE 5 – RÉCEPTION
 

5.1. Réception des Produits

La réception du Produit manifestée par la signature du bon de livraison vaut déclaration de réception.

En cas d’avarie ou de manquants, le Client doit faire toutes constatations nécessaires et de confirmer ses réserves sur le bon de livraison adressé au transporteur dans les trois (3) jours qui suivent la réception des Produits. Le Client adressera dans le même délai par lettre recommandée avec accusé de réception à Exaprobe une copie de toute réclamation faite par lui auprès du transporteur.

Le Produit sera réparé et/ou remplacé conformément aux conditions stipulées à l’article 6 relatif à l’exécution de la garantie contractuelle.

5.2. Réceptions des Services

La réception d’un Service réalisé par Exaprobe résulte de la reconnaissance expresse ou tacite par le Client de la conformité du Service aux spécifications contractuelles validées par les Parties. L’achèvement du Service donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal et/ou d’un bon d’intervention. Le Client peut mentionner ses réserves éventuelles sur ledit procès-verbal et/ou ledit bon d’intervention, dans un délai maximal de cinq (5) jours suivant sa remise par Exaprobe. A défaut, la réception est réputée prononcée de plein droit. Par ailleurs, la mise en production ou l’utilisation d’un Service entraîne la réception du Service de plein droit.
 

ARTICLE 6 – GARANTIE
 

6.1. La garantie des Produits est accordée pour la durée stipulée dans la Proposition.

Excepté stipulations contraires prévues à la Proposition, la durée de garantie accordée correspond à la garantie standard du constructeur ou de l’éditeur tiers du Produit. La période de garantie débute à compter de la date de livraison ou d’installation du Produit par Exaprobe excepté en cas de la signature d’un mandat de stockage prévoyant des dispositions particulières. 

La garantie ne s’applique pas aux Produits considérés comme des consommables et ne couvre pas les éventuels frais d’intervention, frais de prise en charge, ou d’assistance technique. Les frais de prise en charge ne sont pas facturés si le Produit concerné est couvert par un contrat de réparation ou d’échange en cours de validité. Les réparations ou échanges dans la cadre de la garantie nécessitent une autorisation préalable de retour (RMA - Return Merchandise Authorization) auprès de la hotline Exaprobe.

Exaprobe se réserve le droit de refuser l’exécution de la garantie dans les cas suivants :

• En cas de non-paiement total ou partiel par le Client d’une quelconque somme due.
• En cas d’abus, de négligence, d’accident, d’incendie, d’inondation, de dommage physique, électrique, chimique ou nucléaire.
• Pour toute cause, action, défaut qui ne relèverait pas directement de la responsabilité d’Exaprobe ou du constructeur (installation ou utilisation non conforme aux spécifications de Exaprobe ou du constructeur, câblage incorrect, tentative de réparation ou de modification matérielle et/ou logicielle, défaut d’entretien).

Pendant et après la période de garantie, le Client peut faire appel aux services d’Exaprobe pour assurer l’entretien du Produit moyennant la conclusion d’un contrat de maintenance ou d’assistance.

6.2. Aucune garantie n’est accordée par Exaprobe au titre des Services réalisés. 
 

ARTICLE 7 – CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

La propriété sur les Produits ne sera transférée au Client qu’une fois effectué le paiement intégral du prix facturé. En cas de saisie-arrêt ou de toute autre intervention d’un tiers sur les Produits, le Client devra impérativement aviser ce tiers de l’existence de la clause de réserve de propriété et en informer Exaprobe sans délai afin de lui permettre de réserver ses droits.
 

ARTICLE 8 – MODALITÉS D’EXECUTION DES SERVICES

8.1. Obligations générales d’Exaprobe

Exaprobe s’engage à apporter tous les soins nécessaires à l’exécution des Services conformément à la description qui en est faite dans la Proposition. Exaprobe s’oblige à affecter à l’exécution des Services un personnel qualifié et compétent. 

8.2. Obligations générales du Client

Le Client s’engage à collaborer activement et à coopérer de bonne foi dans le cadre des présentes. Pendant toute la durée d’exécution des Services, le Client est tenu d’examiner avec une très grande attention et de valider dans les délais impartis les documents et livrables qui lui sont remis. Le Client doit mettre à disposition d’Exaprobe toutes documentations et informations ainsi que tous les éléments nécessaires à la bonne connaissance du problème par Exaprobe et tous moyens facilitant le déroulement et la réussite des Services. Le Client est seul responsable de la nature, de la qualité et de l’exhaustivité des informations fournies à Exaprobe. Le Client est également seul responsable de l’usage qu’il fait des résultats que lui remet Exaprobe.

8.3. Sauvegardes / Mises à jour

Il appartient au Client de déterminer la périodicité et la nature des sauvegardes de ses données en fonction de ses besoins opérationnels et réglementaires. Il est également tenu de s’assurer, préalablement à chaque intervention d’Exaprobe, qu’il a bien réalisé toutes les opérations nécessaires à la protection et à la sauvegarde de ses données, programmes et fichiers informatiques, et qu’il a pris toutes les mesures nécessaires pour en assurer la confidentialité et la sécurité. La seule obligation de Exaprobe en cas de perte ou de dommages occasionnés aux enregistrements ou données du Client du fait d’un manquement de Exaprobe est de reconstituer ou de réinstaller les données à partir des dernières sauvegardes et copies disponibles réalisées par le Client, étant entendu que si cette reconstitution est techniquement impossible, la valeur de la donnée perdue et le préjudice associé ne seront pas indemnisés.

Le Client doit effectuer dans les délais nécessaires l’ensemble des mises à jour de ses systèmes d’exploitation requis pour la fourniture des Services.

8.4. Interlocuteurs

Chacune des Parties désignera un ou plusieurs interlocuteur(s) privilégié(s) chargé(s) des relations avec l’autre Partie.

8.5. Personnel

Exaprobe choisit seul le personnel affecté aux Services en fonction des compétences requises pour leur exécution. En cas de nécessité ou d’indisponibilité, les personnes choisies par Exaprobe pourront être remplacées par du personnel d’Exaprobe d’un niveau de compétence au moins équivalent sans que cela entraîne une révision des conditions financières. Le personnel d’Exaprobe affecté à l’exécution des Services demeurera pendant toute la durée des Services sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire d’Exaprobe qui assurera l’autorité technique, la gestion administrative, comptable et sociale de ce personnel. Exaprobe est seul habilitée à lui adresser des directives et instructions.

Le personnel d’Exaprobe appelé à travailler dans les locaux du Client dans le cadre des présentes se conforme aux règles d’hygiène et aux procédures de sécurité contenues dans le règlement intérieur en vigueur chez le Client que ce dernier s’oblige à lui communiquer préalablement au début de l’exécution des Services.

Exaprobe, pour son personnel, s’engage à se conformer à la législation fiscale et sociale, être à jour du paiement des cotisations sociales et à être en mesure de fournir, à la demande du Client, la preuve du respect des différentes obligations applicables en la matière. En application des dispositions légales en vigueur, Exaprobe certifie que le travail sera réalisé avec des salariés régulièrement employés et, si Exaprobe fait appel pour l’exécution des présentes à des salariés de nationalité étrangère, que ces salariés seront autorisés à exercer une activité professionnelle en France.
 

ARTICLE 9 –– LOGICIELS ET SERVICES EN LIGNE TYPE « CLOUD » ou « SAAS »
 

9.1. Les Produits livrés par Exaprobe peuvent impliquer des services en ligne type « Cloud » ou « Saas » dont les modalités sont imposées par un hébergeur tiers et/ou embarquer des logiciels dont les droits de propriété intellectuelle appartiennent à des éditeurs tiers. 

• Concernant lesdits progiciels, le Client devient seulement titulaire d’un droit, non cessible et non exclusif d’utilisation, régi par les conditions de licence de l’éditeur tiers accessibles sur le site de l’éditeur tiers ou fournies par Exaprobe sur simple demande du Client. Il est de la responsabilité du Client d’obtenir ces conditions et d’en prendre connaissance. 

En acceptant la Proposition, le Client déclare avoir connaissance et accepter l’intégralité des conditions de licence de l’éditeur tiers. Il garantit Exaprobe de son respect desdites conditions de licence de l’éditeur tiers concerné et/ou de toute condition d'utilisation ou accord de niveau de service (SLA) associé. 

• Les services en ligne en mode « Cloud » ou « Saas » sont régis par les conditions de l’hébergeur accessibles sur le site de l’hébergeur ou fournies par Exaprobe sur simple demande du client (il est de la responsabilité du Client d’obtenir ces conditions et d’en prendre connaissance).

9.2. Ainsi, le Client est informé qu’il expose sa seule et unique responsabilité dans le cas d’un usage non conforme en regard des dispositions de l’éditeur tiers / hébergeur tiers concerné et/ou des lois en vigueur concernant les contenus et les modalités d’utilisation.

9.3. Le Client reconnaît également que certains logiciels et services en ligne de type « Cloud » ou SaaS » peuvent être soumis à une législation étrangère et/ou réglementation particulière tel que précisé en Article 10 des présentes, et s’assure que leur usage n’est pas contraire aux dispositions desdites législations ou réglementations en vigueur au moment de leur délivrance.
 

ARTICLE 10 – RÉGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES A L'IMPORTATION OU A L'EXPORTATION

En raison de leurs spécificités technologiques, certains Produits ou Services peuvent être soumis par le constructeur, l’éditeur tiers et/ou l'autorité publique compétente, à l'octroi préalable d'autorisations spéciales ou de licences tant à l'importation qu'à l'exportation.

Dans ce cas, le Client s'engage à accomplir les formalités nécessaires pour l'obtention de ces autorisations ou licences.

Le Client reconnaît par conséquent que toute infraction à ces réglementations engage sa seule et unique responsabilité, Exaprobe ne pourra en aucun cas être tenue responsable du non-respect de la réglementation et/ou de la non-obtention des autorisations ou licences d’utilisation par le Client.
 

ARTICLE 11 – COMMANDE

11.1. Les Commandes devront parvenir à Exaprobe sous forme écrite (courrier, mail ou télécopie). Les Commandes sont fermes et définitives pour le Client dès leur première émission. 

11.2. Toute annulation ou diminution de la Commande, sauf accord exprès de Exaprobe, constitue une violation par le Client de ses obligations contractuelles. Pour toute annulation partielle ou totale de Commande, expressément autorisée par Exaprobe, le Client pourra être redevable d’une pénalité forfaitaire d’un montant établi à 50% du prix T.T.C. initial total de la Commande.

ARTICLE 12 – PRIX/CONDITIONS DE PAIEMENT

12.1. Les prix des Produits et des Services tels qu’ils sont définis dans la Proposition sont exprimés hors taxes pour la durée de validité de la Proposition et à défaut un (1) mois et hors frais d’installation ou tout autre service non spécifiquement mentionnés à la Proposition. 

Tout impôt, taxe, droit ou autre prestation à payer en application de la législation française ou de celle d’un pays importateur ou d’un pays de transit est à la charge du Client.

12.2. Sauf dérogation particulière acceptée expressément par écrit préalablement par Exaprobe, les factures sont émises à la date de livraison des Produits ou après la fourniture des Services.

Les factures sont payables à trente (30) jours date de facture, net et sans escompte

12.3. Les prix peuvent être modifiés en fonction du taux de change des devises étrangères concernées, ainsi que les taxes et droits de douane en vigueur à la date d’établissement des prix, s’il s’agit de matériel d’importation.

Par ailleurs, les prix des Services seront révisés au 1^er janvier de chaque année avec application de la formule de révision suivante : Pn = Po (Sn/So) dans laquelle :

Pn = Représente les prix recalculés et applicables pour l’année

Po = Représente les prix initiaux

Sn = Le dernier indice Syntec connu à la date d’anniversaire des présentes

So = Le dernier indice Syntec connu au jour de la signature des présentes ou de chaque date anniversaire en cas de reconduction.

Si l’indice ci-dessus venait à disparaître, il lui serait substitué un indice de remplacement, à défaut d’indice de remplacement, un nouvel indice sera choisi par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre, statuant sur requête de la Partie la plus diligente.

12.4. En cas de retard de paiement, Exaprobe pourra 

• suspendre la livraison de tout ou partie des éventuelles Commandes en cours, et/ou 
• refuser toute Commande nouvelle sans préjudice de toute action en dommages et intérêts.

Conformément aux dispositions de l’article L. 441-10 II du Code de commerce, tout retard de paiement d’une facture à son échéance entraînera, sans mise en demeure préalable, le paiement d’une pénalité de retard dont le taux sera égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, et d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé à quarante (40) euros.

Sans préjudice de dommages et intérêts, le défaut de paiement d’une facture à son échéance entraîne également à la discrétion d’Exaprobe de plein droit : 

• La résiliation ou résolution du Contrat et/ou des Commandes, et/ou,
• Sur simple mise en demeure effectuée par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée restée sans effet pendant huit (8) jours, et/ou, 
• La restitution des Produits concerné par le défaut de paiement sans délai aux frais du Client, et/ou,
• La déchéance du terme du paiement des autres factures rendant immédiatement exigible l’intégralité des sommes dues.

Les acomptes resteront acquis à Exaprobe et seront imputés successivement sur la différence de valeur vénale du Produit repris, puis sur les autres créances non réglées. Le solde sera attribué à Exaprobe à titre d’indemnité. 

ARTICLE 13 – RESPONSABILITÉ

13.1. Exaprobe exécutera les Services et fournira les Produits en y apportant les meilleurs soins. 13.2. Au cas où la responsabilité d’Exaprobe serait recherchée au titre du Contrat, celle-ci se limiterait à la seule réparation des dommages directs sous réserve pour le Client d’apporter la preuve de la faute. Exaprobe ne saurait être responsable des dommages indirects, perte d’exploitation, perte d’économies, perte de clientèle, perte d’image, manque à gagner, perte de chance, etc. subis par le Client, à l’occasion des Services. Pour le cas où elle serait reconnue, la responsabilité susceptible d’être encourue par Exaprobe au titre d’une ou plusieurs Commandes sera limitée, toutes sommes et tous sinistres confondus, au montant total hors taxes facturé au titre de la ou des Commandes concernées au cours des douze derniers mois sans pouvoir excéder trois cent mille (300 000) euros. 

13.3. Le Client s’engage à supporter, sans pouvoir exercer de recours contre Exaprobe ou ses assureurs, toutes réclamations et responsabilités, tous coûts et frais excédant la limite ci-dessus. Le Client s’engage en outre à faire renoncer ses assureurs à tout recours Exaprobe et ses assureurs au-delà de ce montant.

13.4. Exaprobe ne pourra être tenue responsable d’un dommage qui résulterait :

• D’une faute, négligence ou omission du Client et/ou d’un tiers (et notamment du non respect par le Client de l’une quelconque de ses obligations contractuelles)
• D’un cas de force majeure tel que défini à l’article « Force majeure » conformément à l’article L. 1231-1 du Code civil.

• D’un manquement du Client à son obligation de sauvegarde et/ou mise à jour telle que décrite à l’article 8.3. des présentes Conditions Générales.

   

ARTICLE 14 – ASSURANCES
 

Exaprobe garantit être assurée pour sa responsabilité civile professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable et s’engage à maintenir cette garantie pendant toute la durée des présentes.

ARTICLE 15 – RÉSILIATION
 

En cas de manquement par une Partie à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, manquement auquel elle ne remédierait pas dans un délai de trente (30) jours suivant la réception d’une lettre recommandée avec avis de réception notifiant ledit manquement, l’autre Partie pourra, exclusivement soit a) demander l’exécution forcée des obligations de la partie défaillante, soit b) résilier le Contrat de plein droit et sans formalités judiciaires, et, sans préjudice des dommages et intérêts éventuels auxquels l’une ou l’autre Partie serait en droit de prétendre.

ARTICLE 16 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

16.1. Le Client devient propriétaire des livrables expressément listés à la Proposition après complet paiement du prix toute taxe comprise (T.T.C.) des Services, en principal et accessoire.
La propriété du Client ne s’étend pas aux moyens et outils utilisés par Exaprobe dans le cadre de ses Services, et faisant l’objet d’une protection spécifique (droit d’auteur, copyright, brevet, marque…).
Le Client n’acquiert pas non plus la propriété des méthodes et du savoir-faire détenus par Exaprobe avant la réalisation des Services ou mis au point par Exaprobe à l’occasion de l’exécution du Contrat
16.2. Exaprobe se réserve, en outre, le droit de disposer des enseignements tirés des études et des réalisations qui lui sont confiées.
 

ARTICLE 17 – FORCE MAJEURE

17.1. Aucune des Parties ne saurait être tenue pour responsable de retard ou de manquement à ses obligations si ledit retard ou manquement était dû à un événement de force majeure tel que, sans que cette liste soit exhaustive, le blocage des moyens de transport ou d’approvisionnement pour quelque raison que ce soit, le tremblement de terre, l’incendie, la tempête, l’inondation, les grèves totales, l’absence de fourniture d’énergie électrique.

17.2. L’exécution des obligations de la Partie empêchée par le cas de force majeure est alors reportée d’une période au moins égale à celle de la durée de la suspension due à cette cause.

17.3. Dans l’éventualité où la force majeure excéderait trois (3) mois, chacune des Parties pourra soit résilier la (ou les) commandes concernée(s) sans formalité judiciaire, par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, soit convenir avec l’autre partie de modifier le Contrat pour l’adapter aux circonstances nouvelles nées de ce fait.

ARTICLE 18 – CONFIDENTIALITÉ

18.1. Tant pendant la durée du Contrat que pendant un délai d‘un (1) an après la fin du Contrat, pour quelque cause que ce soit, chacune des Parties considérera et traitera comme confidentiels tous les documents, programmes et informations qui lui auront été communiqués dans le cadre du Contrat (ci-après désignés par les « Informations Confidentielles »).

18.2. Chacune des Parties s’engage à ne pas communiquer les Informations Confidentielles à d’autres tiers que ses salariés, son courtier d’assurance, ses conseils, ses commissaires aux comptes, à moins d’avoir obtenu l’accord préalable et écrit de la partie émettrice, et à prendre toutes les dispositions nécessaires pour faire respecter par son personnel, ou les tiers éventuellement autorisés, la confidentialité de ces Informations Confidentielles.

18.3. Par exception, les obligations de confidentialité ne s’appliqueront pas aux Informations Confidentielles :

• Dont la divulgation est rendue obligatoire par une loi, réglementation, décision de justice ou à raison d’une demande expresse d’une autorité administrative ;
• Déjà connus de la partie réceptrice au moment de leur communication par la partie émettrice ;
• Transmis à la partie réceptrice avec dispense expresse d’obligation de confidentialité ;
• Fournis à la partie réceptrice sans obligation de confidentialité par un tiers la détenant légitimement ;

• Obtenus par la partie réceptrice par des développements internes entrepris par des membres de son personnel n’ayant pas eu accès aux Informations Confidentielles.

   

ARTICLE 19 – NON SOLLICITATION DU PERSONNEL

19.1. Le Client renonce, sauf accord préalable et écrit de Exaprobe, à faire directement, indirectement ou par personne interposée, des offres d’embauche à un collaborateur ou mandataire d’Exaprobe ou de ses sous-traitants affectés à l’exécution du Contrat ou des Commandes, ou à le prendre à son service, sous quelque statut que ce soit. Cet engagement est valable même si la sollicitation émane dudit collaborateur ou du mandataire. Cette renonciation est valable pendant toute la durée du Contrat, augmentée d’une période de douze (12) mois suivant sa fin, quelle qu’en soit sa cause.

19.2. Dans le cas où le Client ne respecterait pas cette obligation, il serait tenu de dédommager immédiatement et automatiquement Exaprobe, en lui versant une indemnité égale à douze (12) mois de rémunération brute du (ou des) collaborateur(s) ou mandataire(s) concerné(s), sur la base de son (ou leur) dernier mois de salaire brut.

ARTICLE 20 – SOUS-TRAITANCE/CESSION

20.1. Exaprobe pourra faire sous-traiter tout ou partie des Services sans que ceci ne le dégage, de quelque manière que ce soit, des responsabilités qu’il assume au titre de l’exécution de ses obligations contractuelles.

20.2. Le Contrat et/ou toute Commande ne pourront pas être transférés totalement ou partiellement, par l’une des Parties sans autorisation écrite préalable de l’autre Partie.

Nonobstant la stipulation ci-dessus, Exaprobe pourra librement transférer, totalement ou partiellement, le bénéfice du Contrat et/ou de toute Commande à toute société qui lui est apparentée, par quelque moyen que ce soit et, notamment mais sans limitation, par voie de cession, fusion, scission, apport partiel d’actifs ou toute autre opération emportant transmission universelle de son patrimoine. Est considérée comme une société apparentée à Exaprobe (i) une société contrôlant Exaprobe, ou (ii) une société se trouvant sous le même contrôle que Exaprobe, ou (iii) une société contrôlée par Exaprobe. De convention expresse entre les parties, la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 21 – DONNÉES A CARACTÈRE PERSONNEL

Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après, « le RGPD »).

Dans l’hypothèse où l’exécution des Services implique pour Exaprobe un ou plusieurs traitements de données à caractère personnel à effectuer pour le compte du Client (ci-après dans le présent article le « Responsable de traitement »), les présentes dispositions ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles Exaprobe en qualité de sous-traitant de données à caractère personnel (ci-après dans le présent article le « Sous-traitant ») s’engage à réaliser les opérations de traitement de données à caractère personnel définies ci-après.
 

Contact DPO Exaprobe : dpo@exaprobe.com 

21.1. Collecte des données à caractère personnel:

Lorsqu’Exaprobe agit en qualité de Sous-traitant, il appartient au Responsable de Traitement (le Client) d’établir les finalités des traitements sous-traités, une information complète sur le traitement des données à caractère personnel et de maintenir un registre des traitements conforme à la réalité.

21.2. Obligations de Exaprobe

Exaprobe s’engage à :

• Traiter les données uniquement pour la ou les seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet de la sous-traitance et à n’utiliser les informations ou les données à caractère personnel du Client, auxquelles il a accès ou dont il a connaissance à l’occasion du présent Contrat et/ ou des Commandes, qu’aux seules fins de réaliser les Services qui lui sont confiés.
• Traiter les données personnelles conformément aux instructions documentées du Responsable de traitement figurant en annexe des présentes. Si le Sous-traitant considère qu’une instruction constitue une violation du RGPD ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit des États membres relative à la protection des données à caractère personnel, le Sous-traitant en informe le Responsable de traitement. En outre, si le Sous-traitant est tenu de procéder à un transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit de l’Union ou du droit de l’État membre auquel le Sous-traitant est soumis, le Sous-traitant doit informer le Responsable du traitement de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d’intérêt public
• Garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre des Services et s’interdit formellement de divulguer, de céder, de transférer, ou de communiquer à des tiers tout ou partie de ces informations ou de ces données.
• Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité et reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel
• Prendre en compte, s’agissant de ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données à caractère personnel dès la conception et de protection des données par défaut.

21.3. Sous-traitance

Exaprobe peut faire appel à un autre sous-traitant (ci-après « le Sous-traitant ultérieur ») pour mener des activités de traitement spécifiques. Dans ce cas, il informe préalablement et par écrit le Responsable de traitement de tout changement envisagé concernant l’ajout ou le remplacement d’autres sous-traitants. Cette information doit indiquer clairement les traitements sous-traités, l’identité et les coordonnées du sous-traitant et les dates du contrat de sous-traitance. Le Responsable de traitement dispose d’un délai minimum de cinq (5) jours à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections. Cette sous-traitance ne peut être effectuée que si le Responsable de traitement n’a pas émis d’objection pendant le délai convenu.

Le Sous-traitant ultérieur est tenu de respecter les obligations du présent Contrat pour le compte et selon les instructions du Responsable de traitement. Il appartient à Exaprobe de s’assurer que le Sous-traitant ultérieur présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en oeuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD. Si le Sous-traitant ultérieur ne remplit pas ses obligations en matière de protection des données à caractère personnel, le Sous-traitant initial demeure pleinement responsable devant le Responsable de traitement de l’exécution par le Sous-traitant ultérieur de ses obligations.

21.4. Droit d’information des personnes concernées

Il appartient au Responsable de traitement de fournir l’information aux personnes concernées par les opérations de traitement au moment de la collecte des données à caractère personnel.

21.5. Exercice des droits des personnes

Dans la mesure du possible et au regard du Service concerné, Exaprobe aidera raisonnablement le Responsable de traitement à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées.

21.6. Non-communication des données à caractère personnel

Exaprobe s’interdit de traiter, héberger ou transférer les Données à caractère personnel collectées au travers de ses prestations vers un pays situé en dehors de l’Union européenne ou reconnu comme « non adéquat » par la Commission européenne sans en informer préalablement le Responsable de Traitement. Pour autant, Exaprobe reste libre du choix de ses Sous-traitants ultérieurs à la condition qu’ils présentent les garanties suffisantes au regard des exigences du RGPD. 

Exaprobe s’engage à prendre toutes les précautions nécessaires afin de préserver la sécurité des Données à caractère personnel et notamment qu’elles ne soient pas communiquées à des personnes non autorisées. Cependant, si un incident impactant l’intégrité ou la confidentialité des Données à caractère personnel des personnes concernées est portée à la connaissance de Exaprobe, celle-ci en informera le Client qui devra dans les meilleurs délais informer les personnes concernées et communiquer les mesures de corrections prises. Par ailleurs, Exaprobe ne collecte aucune « données sensibles ».

21.7. Notification des violations de données à caractère personnel

Exaprobe notifie par courriel au Responsable de traitement toute violation de données à caractère personnel dans un délai maximum de soixante-douze (72) heures après en avoir pris connaissance. Cette notification est accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Responsable de traitement, si nécessaire, de notifier cette violation à l’autorité de contrôle compétente.

21.8. Registre des catégories d’activité de traitement

Exaprobe déclare tenir par écrit un registre des traitements effectués pour le compte de ses clients comprenant :

• Le nom et les coordonnées du Responsable de Traitement et de ses éventuels sous-traitants ;
• Les finalités des traitements effectués pour le compte de ses clients ;
• Les catégories de données à caractère personnel collectées au travers de ses prestations ;
• Une description générale des mesures de sécurité techniques et organisationnelles mise en place selon les besoins et les prestations souscrites par le Client.

21.9. Obligations du Responsable de traitement 

Le Responsable de traitement s’engage à :

• Documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des données à caractère personnel par le Sous-traitant ;
• Minimiser le transfert de données à caractère personnel au strict nécessaire ; 
• Veiller, au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect des obligations prévues par le RGPD de la part du Sous-traitant ;
• Superviser le traitement, y compris réaliser les audits et les inspections auprès du Sous-traitant ;
• S’acquitter de son devoir d’information auprès des personnes concernées par les traitements effectués en sous-traitance par le Sous-traitant.

21.10. Respect des obligations de sécurité

Exaprobe s’engage spécifiquement à respecter l’ensemble des obligations de sécurité dans le traitement des données à caractère personnel opérées pour le compte du Responsable de Traitement notamment : 

• permettre de garantir la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la résilience des systèmes et des services de traitement ;
• rétablir la disponibilité des données à caractère personnel et l’accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d’incident physique ou technique ;
• mettre en place une procédure visant à tester, à analyser et à évaluer régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité du traitement.

21.11. Résiliation ou Expiration des Services

Selon le choix exprimé par le Responsable du traitement dans les cinq (5) jours ouvrés suivant le terme des Services pour quelle que cause que ce soit, Exaprobe s’engage à supprimer toutes les données à caractère personnel ou les renvoyer au Responsable du traitement au terme du Service concerné et s’engage à détruire les copies existantes (hors obligation légale).
 

ARTICLE 22 – ÉTHIQUE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

22.1. Les Parties déclarent :

• Respecter les principes défendus par l’Organisation Internationale du Travail et leur législation en vigueur en matière de droit du travail ;
• Participer à la prévention des risques axée sur la sécurité du travail et, plus généralement, être en conformité avec la législation en vigueur en matière d’hygiène et de sécurité des travailleurs ;
• Adhérer aux principes de protection de l’environnement et maîtriser les conséquences de leur activité sur l’environnement ;
• Assurer une démarche qualité afin d’atteindre des résultats fiables et déterminés.

22.2. Lutte contre la corruption : Au sein des présentes Conditions Générales, le terme « Corruption » désigne (i) une offre, un don, une demande, réception, facilitation, autorisation, de tout acte de corruption, ou de toute incitation contraire à la loi ou aux règlementations, conférant un gain ou un avantage personnel à une personne – qu’il s’agisse d’une personne privée ou d’un agent public (ou toute personne ou organisation associée à cette personne) – et qui a pour objet d’influencer illicitement la décision ou l’action de cette personne ainsi que (ii) tout comportement qui serait considéré comme un acte de corruption par les lois et règlementations applicables. Chaque Partie s’engage à exécuter ses obligations dans le respect de la règlementation applicable et du Code de Conduite des Affaires, communicable sur demande. 

Exaprobe déclare que :

• Ni Exaprobe, ni à sa connaissance, aucun de ses dirigeants, employés, filiales, agents, sous-traitants, ou toute tierce partie agissant pour son compte, n’ont commis ou ne commettront d’acte de Corruption au profit d’un dirigeant, d’un employé, représentant, du Client ou de toute tierce partie agissant pour le compte du Client ;

• Exaprobe a mis en place et maintiendra des règles visant à prévenir et détecter la Corruption au sein de son organisation, qu’il s’agisse de ses dirigeants, employés, filiales, représentants, sous-traitants ou toute autre tierce partie agissant pour son compte.

   

ARTICLE 23 – GENERALITES

23.1. Intégralité

Les Conditions Générales représentent l’intégralité des engagements existant entre les Parties. Elle annule et remplace tout engagement oral ou écrit antérieur relatif à l’objet des présentes Conditions Générales.

23.2. Tolérances

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des Parties, dans le cadre de l’application de tout ou partie des engagements prévus au Conditions Générales, quelles qu’en aient pu être la fréquence ou la durée, ne saurait valoir modification des présentes Conditions Générales, ni générer un quelconque droit.

23.3. Nullité

Si l’une quelconque des dispositions des Conditions Générales est tenue pour nulle ou sans objet, elle sera réputée non écrite et n’entraînera pas la nullité des autres dispositions.

23.4. Modification des Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales ne pourront être modifiées que par voie d’avenant signé des deux Parties.

23.5. Droit applicable

Les Conditions Générales sont soumises au droit Français.

23.6. Attribution de juridiction

TOUT DIFFÉREND OU LITIGE QUI POURRAIT S’ÉLEVER AU SUJET DE L’INTERPRÉTATION OU DE L’EXÉCUTION DU CONTRAT ET/OU D’UNE COMMANDE, ET QUE LES PARTIES NE POURRAIENT PAS RÉSOUDRE A L’AMIABLE, SERA SOUMIS AUX TRIBUNAUX DE NANTERRE, AUXQUELS LES PARTIES ATTRIBUENT COMPÉTENCE EXCLUSIVE, ET CE MÊME EN CAS D’APPEL EN GARANTIE, DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS, PROCÉDURE DE RÉFÉRÉ OU DE REQUÊTE.